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| 圖／林浩榮 |
顯然，面對蘋果iPhone、iPad等熱賣產品「疾風掃落葉」的凌厲攻勢，惠普已經有點招架不住，在接連幾個季度調降財務預測後，開始著手調整其核心經營策略。這個大轉向，當然無法一蹴可幾，畢竟個人電腦事業目前仍占惠普總營收約三分之一的比重。所以，惠普也指出，整個分割評估過程可能耗時12至18個月。
值得注意的是，惠普是運用分割模式來落實它這個調整體質、變換方向的大動作。的確，相較於將個人電腦部門直接出售，分割模式讓惠普有一個「進可攻、退可守」的較大彈性空間。分割後的個人電腦部門，可以變成惠普百分之百持股的子公司，也可以在稍後將該子公司部分或全部股權出售給策略投資人或投資大眾。分割讓惠普有喘息機會，可以分兩階段計劃，而不須急就章倉促決定。
分割 調整企業體質
台灣企業一向有偏好多角化經營的傳統，但近十餘年來也日益體會到「聚焦核心競爭力」的重要性，甚至感受到急迫性。因此，根據經濟部商業司的統計資料，從2002年到2010年的九年期間內，台灣企業併購案件總數為1,523件，其中合併1,247件占最大宗，其次就是分割，計184件。
依照2002年頒布的企業併購法規定，分割就是指公司將其得獨立營運的某一部分或全部的營業讓與既存或新設的其他公司，而由該既存或新設公司發行新股給予該被分割公司或其股東作為對價的行為。至於何謂「獨立營運」，相關法令並無明確判斷標準，實務上只要是在經濟上成為一整體而獨立營運部門的營業即可，認定還算合理，迄未造成困擾。
以分割後的組織架構來說，分割有「母子分割」（垂直分割）和「兄弟分割」（水平分割）兩大類別。所謂「母子分割」，是指分割公司的股權由被分割公司直接取得，分割公司變成被分割公司百分之百持有的子公司，因此亦稱垂直分割。到目前為止，台灣企業的分割案，大部份都是採用「母子分割」的模式。
至於「兄弟分割」，則是指分割公司的股權不是發給被分割公司，而是發給被分割公司的股東依其持股比例取得，其結果是這些股東變成同時持有被分割公司以及分割公司的股份；對這些股東而言，被分割公司和分割公司有如平行的兄弟，因此亦稱水平分割。在「兄弟分割」的情形，被分割公司因為切割出去某部門，卻沒有取得等價值的股份以為回報，帳面上淨值減少，所以必須進行一個對應的減資程序。在台灣，「兄弟分割」的案例迄今較為少見。
台灣的電子產業，基本上都是以代工起家，並隨著全球分工鍵鍊的延伸而成長茁壯。後來，有鑒於代工的薄利趨勢，台灣業者開始朝向施振榮先生揭櫫的「微笑曲線」兩端尋求發展，尤其是努力建立品牌。宏碁、明基、華碩等企業，紛紛揮師進軍品牌市場。經過幾年的嘗試努力，雖有一定成就，但是品牌與代工之間的矛盾也日益明顯，衝突更是日益激烈。於是，透過分割，區隔品牌與代工，乃蔚為顯學，各業者爭相採行。
減資 設立控股公司
華碩電腦就是在這樣的思維下，於2008年1月時以「母子分割」方式，將代工業務部門分割出去，成立和碩聯合科技股份有限公司，變成華碩百分之百持股的子公司。但因為華碩與和碩雙方仍然維持母子公司的隸屬關係，彼此藕斷絲連，未能完全解決品牌與代工之間的矛盾衝突，甚至恐有「未蒙其利，反受其害」之虞。
為求徹底解決問題，落實品牌與代工兩項業務的獨立經營，原有傳聞華碩可能將和碩賣給鴻海。不料，華碩突然出人意料地在2009年12月時宣布將第二次分割，計畫新設和碩控股公司來承受華碩對和碩的100%持股，並由和碩控股發行新股作為對價，其中25%新股發給華碩，而其餘75%新股則發給華碩全體股東依持股比例取得。
2009年12月宣布的這個分割計劃，內容顯得相當複雜，25%新股發給華碩的部分，像是「母子分割」，而75%新股發給華碩全體股東的部分，則像是「兄弟分割」，就該部分的分割華碩也宣布將減資85%以為對應，華碩的股本將從約新台幣425億元大幅減到63.7億元。
（上篇，作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。本專欄每周四、五刊登）
【2011/09/29 經濟日報】